Conditions Générales de Livraison et de Paiement.

Ces conditions ont été déposées sous le numéro 65804910 à la Chambre de Commerce des Pays-Bas, le 31 juillet 2017.

Article 1 Généralités

1. Fournisseur désigne Phanine BV, dont le siège social est situé au 5492 NP Sint Oedenrode, Pays-Bas, Speijkerstraat 4, et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie des Pays-Bas sous le numéro 65804910.
2. Client désigne toute entité juridique concluant un contrat de livraison ou passant une commande auprès du fournisseur.
3. Les conditions générales s'appliquent à tous les devis, commandes et contrats entre le fournisseur et le client.
4. Une copie de ces conditions peut être obtenue sur demande auprès du fournisseur ou de la Chambre de Commerce d'Eindhoven.
5. Toute autre condition ne s'applique que si elle est confirmée par écrit par le fournisseur.
6. Les conditions des clients ne s'appliquent que si elles ne sont pas contraires à ces conditions.

Article 2 Devis et factures pro forma

1. Tous les devis ou factures pro forma émis par le fournisseur sont sans engagement sauf si le devis ou la facture pro forma mentionne une période d'acceptation.
2. Si un devis ou une facture pro forma est accepté, le fournisseur et le client ont le droit de révoquer le contrat dans les deux jours ouvrables suivant l'acceptation.
3. Tous les prix mentionnés dans le devis sont indiqués en euros (€), par unité, hors TVA (TVA néerlandaise) et départ entrepôt à Best (Pays-Bas), sauf indication contraire.
4. Les écarts mineurs des marchandises fournies par rapport aux images, dessins, dimensions spécifiées et descriptions ne constituent pas un motif de révision ou de résiliation du contrat.
5. Le fournisseur n'est pas tenu de livrer à un prix mentionné dans le devis si ce prix est basé sur une erreur d'impression ou d'écriture.
6. Le fournisseur n'est pas responsable des livraisons et/ou facturations incorrectes résultant de commandes passées par téléphone ou fax, même si la confirmation écrite de la commande suit après la livraison.

Article 3. Contrat

1. Un contrat, y compris toute modification et ajout, n'est conclu qu'après que le client a signé le devis ou la commande du fournisseur. Toute autre commande entraînera automatiquement un contrat sauf si le client révoque la commande dans les deux jours ouvrables suivant la réception de la confirmation de commande.

Article 4. Modifications du Contrat

1. Le fournisseur n'est pas obligé d'accepter ou de livrer des modifications à la commande initiale, quelle qu'en soit la nature, faites par écrit ou autrement par ou pour le compte du client.
2. Si des modifications sont faites oralement, par téléphone ou fax, le risque d'exécution correcte de la commande sera à la charge du client.
3. Le fournisseur se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles s'il le juge nécessaire ou y est contraint en raison de limitations de stock ou d'autres questions opérationnelles.

Article 5. Force majeure

1. S'il apparaît après la conclusion du contrat que son exécution par le fournisseur est difficile ou impossible en raison de force majeure, le fournisseur est en droit, à sa discrétion et sans intervention judiciaire, d'annuler les commandes ou de suspendre leur exécution dans la mesure où elles doivent encore être exécutées. Le client en sera informé dès que possible. Dans ce cas, le client n'a pas droit à une indemnisation.
2. La force majeure comprend : toute situation dans laquelle le fournisseur ne peut pas exécuter ses obligations ou une partie de celles-ci en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, telles que, mais sans s'y limiter, l'interruption, le retard ou la cessation de la production et/ou de la livraison par le fabricant, l'importateur, le distributeur ou le fournisseur et pour lesquelles le fournisseur ne peut être tenu responsable selon la loi, une garantie émise par le fournisseur ou l'opinion commune.

Article 6. Commandes avec livraison à la demande

1. Si le fournisseur et le client ont convenu d'une période pour des livraisons à la demande, le client sera facturé de toutes les dépenses raisonnables résultant des achats en faible quantité de ce dernier.

Article 7. Annulation, Suspension, Résiliation

1. L'annulation de la commande ou le retour des marchandises livrées par le client nécessite l'approbation préalable écrite du fournisseur.
2. Si, en vertu du paragraphe 1 de cet article, le contrat est annulé ou les marchandises livrées sont retournées, le client doit payer au fournisseur toutes les dépenses directes et indirectes raisonnablement engagées et/ou toute perte de profit.
3. Si le client ne respecte pas ses obligations concernant des livraisons antérieures, y compris celles non couvertes par ce contrat, le fournisseur a le droit de suspendre ses propres obligations envers le client et d'annuler toute commande en cours ou une partie de celles-ci. Il en va de même s'il apparaît que le client ne peut pas fournir une solvabilité suffisante, à la discrétion du fournisseur sur la base d'informations de marché ou de sociétés d'assurance-crédit consultées.
4. Le contrat prendra fin avec effet immédiat si le client décède, est liquidé, est condamné à une peine de prison, fait faillite, bénéficie d'une suspension des paiements, est placé sous tutelle ou si l'entreprise du client est vendue (sous exécution), ne possède pas les licences d'exploitation requises, déménage, part à l'étranger ou a fourni des données incorrectes ou incomplètes.

Article 8 Conditions de paiement

1. La date de la facture est déterminante pour le début du délai de paiement.
2. La compensation de dettes n'est jamais autorisée.
3. Le paiement de la livraison des marchandises doit être effectué au fournisseur selon les modalités mentionnées dans le contrat et dans le délai établi, sans remise (y compris les frais bancaires) ni compensation de dettes, sauf accord écrit contraire.
4. Le fournisseur est en droit d'exiger un paiement anticipé ou un paiement à la livraison de la part du client, auquel cas le client en sera informé.
5. Les paiements effectués avant leur date d'échéance convenue ne donnent jamais droit à une remise, sauf si le fournisseur l'a stipulé par écrit pour le paiement en question.
6. En cas de retard de paiement du client, celui-ci devra au fournisseur les intérêts commerciaux légaux conformément à l'article 119a du Code civil néerlandais sur le montant de la facture impayée, en comptant toute partie d'un mois comme un mois entier. Dans ce cas, le client devra également au fournisseur tous les frais raisonnables engagés pour obtenir le paiement à l'amiable, ces frais étant calculés sur la base des tarifs commerciaux en vigueur pour le recouvrement, avec un minimum de 250 EUR (€).
7. Le fournisseur a le droit d'exercer son droit de rétention sur les marchandises du client en sa possession jusqu'à ce que sa créance totale envers le client soit réglée.

Article 9. Livraison et Paiement

1. La première livraison à un nouveau client se fait sur la base d'une facture pro forma à payer d'avance.
2. Sauf accord écrit contraire, les livraisons, y compris les commandes en attente, ne sont effectuées qu'après paiement dans un délai de 14 jours.
3. Le fournisseur choisit le moyen de transport. Lors du déchargement, le client doit suivre les instructions du fournisseur.
4. Le fournisseur est en droit d'effectuer des livraisons partielles. Tous les coûts supplémentaires seront à la charge du fournisseur.

Article 10. Risque

1. Si le fournisseur s'occupe du transport, les marchandises livrées sont à la charge du fournisseur jusqu'au moment où elles sont déchargées ; si le client récupère lui-même la livraison, les marchandises seront à son risque jusqu'au moment où elles sont chargées dans l'un des entrepôts du fournisseur.
2. Le chargement se fait aux frais du client.

Article 11. Obligations du Client

1. Si le fournisseur s'occupe du transport, le client doit s'assurer que le transporteur mentionne tout défaut ou dommage visible directement sur le bon de livraison ou les documents de transport. En tout cas, le contenu de la livraison doit être vérifié et toute pénurie et/ou dommage doit être signalé au fournisseur dans les 48 heures suivant la réception de la livraison.
2. En cas de livraison ex entrepôt, le client doit vérifier toutes les marchandises pour détecter toute pénurie ou dommage avant le chargement.

Article 12. Réclamations

1. En cas de livraison selon l'art. 11.1, les réclamations doivent être déposées dans les 48 heures suivant la livraison. Les réclamations déposées hors délai ne seront pas traitées.
2. En cas de livraison selon l'art. 11.2, aucune réclamation ne peut être déposée après la livraison.
3. Si souhaité, le client doit donner au fournisseur la possibilité d'inspecter les défauts, en remettant les marchandises si nécessaire.
4. Les écarts mineurs dans les marchandises livrées concernant les dimensions, la couleur, la forme, la texture, l'emballage ou toute autre spécification ne constituent pas un motif d'annulation de la commande ou, le cas échéant, de refus total ou partiel des marchandises livrées, de refus total ou partiel de paiement, ou de demande de dommages-intérêts auprès du fournisseur.
5. Les réclamations ne seront pas traitées si le client a effectué des modifications ou réparations sur les marchandises livrées.
6. Les retours ne seront acceptés que si le fournisseur a donné son accord préalable par écrit. Les retours doivent être emballés de manière adéquate, à défaut de quoi le droit de réclamation cesse d'exister. Les frais et risques des retours sont à la charge du client.
7. Si le client n'a pas déposé de réclamation au plus tard dans les 48 heures suivant la livraison, il est réputé avoir approuvé et accepté les marchandises livrées. Ce délai s'applique également aux factures.

Article 13. Rémunération, remplacement

1. Le fournisseur a le droit de réparer ou de remplacer les marchandises faisant l'objet d'une réclamation si cela est fait dans un délai raisonnable, même si cela signifie que le délai de livraison initialement fixé est dépassé.
2. Si le fournisseur n'est pas en mesure de réparer ou de remplacer les marchandises, il émettra une note de crédit qui, à la demande du client, sera imputée sur la prochaine facture ou versée sur un compte bancaire ou postal désigné par le client.

Article 14. Délai de livraison

1. Les délais de livraison sont indicatifs et donnés à titre approximatif, sauf accord écrit contraire explicite.
2. Le dépassement du délai de livraison dans un délai raisonnable et pour un motif raisonnable ne constitue pas un motif de résiliation du contrat.
3. Le fournisseur n'est en aucun cas responsable des dommages résultant du dépassement du délai de livraison.

Article 15. Clause de réserve de propriété

1. Le fournisseur conserve la propriété de toutes les marchandises qu'il a livrées au client jusqu'à ce que le prix d'achat, y compris les coûts et la TVA (TVA néerlandaise), ait été intégralement payé pour toutes ces marchandises.
2. Les marchandises soumises à une clause de réserve de propriété par le fournisseur ne peuvent être revendues à des tiers que dans le cadre des opérations commerciales normales du client.
3. En cas de manquement du client à ses obligations envers le fournisseur, ou en cas de crainte raisonnable que le client ne s'en acquitte pas, le fournisseur est en droit de récupérer ou de faire récupérer les biens livrés soumis à cette réserve de propriété auprès du client ou des tiers détenant les biens pour le compte du client. À cette fin, le client doit fournir toute son assistance, à défaut de quoi il devra verser au fournisseur une pénalité immédiatement exigible de 10 % du montant dû par le client pour chaque jour - y compris une partie de jour - de retard du client envers le fournisseur, sans préjudice de l'obligation de restitution des biens.
4. Le client s'engage envers le fournisseur que si des tiers souhaitent établir ou exercer des droits sur des biens soumis à la réserve de propriété du fournisseur, il en informera immédiatement le fournisseur et informera les tiers de la réserve de propriété du fournisseur. Le client s'engage envers le fournisseur à apporter son assistance, dans des limites raisonnables, à toutes les mesures que le fournisseur souhaite prendre pour protéger son titre de propriété sur les biens.
5. Tant que le client a des obligations de paiement envers le fournisseur, tous les biens provenant du fournisseur et détenus par le client restent la propriété du fournisseur conformément à la clause de réserve de propriété incorporée dans cet article.
6. Le fournisseur se réserve les droits de gage, dès à présent, tels que mentionnés à l'article 3.237 du Code civil néerlandais, sur les marchandises livrées dont la propriété a été transférée au client après paiement et qui sont encore détenues par le client, comme garantie supplémentaire pour des créances autres que celles mentionnées à l'article 3.92, paragraphe 2, du Code civil néerlandais, que le fournisseur pourrait avoir contre le client pour quelque raison que ce soit. À la première demande du fournisseur, le client apportera son assistance pour l'établissement du droit de gage par enregistrement.

Article 16. Ventes en ligne

Si les produits sont proposés à la vente en ligne, ils doivent répondre aux critères de qualité suivants :

1. Tous les produits proposés en ligne par le client doivent être illustrés dans sa boutique en ligne et les pages doivent contenir les informations requises sur le produit, incluant en tout cas la marque du produit et les consignes de sécurité.
2. Le nom, l'adresse, le numéro de téléphone, l'adresse e-mail et le numéro d'inscription au registre du commerce du client doivent être clairement visibles sur le site web.
3. La boutique en ligne du client doit respecter les règles légales du commerce électronique pour la vente aux consommateurs.
4. Le client doit disposer d'un numéro de service d'assistance disponible de 9h à 17h au moins cinq jours par semaine.
5. Le client doit maintenir un stock adéquat afin de respecter des délais de livraison satisfaisants pour les clients.
6. La boutique en ligne doit être visuellement attrayante et adaptée à la nature, à la qualité et à l'image des produits ; l'image globale de la boutique doit promouvoir la vente des produits. La boutique doit contenir une section ou une page consacrée exclusivement à la présentation des produits ou du secteur de produits concerné (qui doit englober les produits).
7. Si le site web est hébergé sur une plateforme tierce, l'accès du client au site web ne doit pas être fourni via un site portant le nom ou le logo de la plateforme tierce (par exemple, des sites en ligne tels que eBay, Amazon et Marktplaats.nl).
8. Le nom de domaine du client ne doit pas utiliser, mentionner ou incorporer le nom commercial Phanine et/ou inclure l'un des noms commerciaux et/ou marques du fabricant du produit ;
9. En cas de revente des produits Phanine, le client s'engage à respecter toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée.
10. Le client ne se présentera pas comme un agent de Phanine et/ou ne prendra aucun engagement au nom de Phanine.
11. Le client s'engage à atteindre une satisfaction maximale des clients.
12. En cas de violation de l'une des dispositions susmentionnées, Phanine se réserve le droit de refuser de vendre et/ou fournir (ou de continuer à vendre et/ou fournir) des produits au client ou à des clients potentiels.

Article 17. Prix d'achat

1. Le client doit utiliser les prix de vente minimum mentionnés dans les catalogues et listes de prix en vigueur du fournisseur comme prix minimums en tout temps. Ces prix de vente minimum dans la liste de prix incluent la TVA (taxe sur la valeur ajoutée néerlandaise).
2. Dans des cas spécifiques, le fournisseur et le client peuvent convenir de déroger aux prix de vente minimum mentionnés au paragraphe 1. À cette fin, le client doit soumettre une demande écrite au fournisseur. Le client ne peut utiliser des prix de vente inférieurs qu'après avoir obtenu l'approbation écrite du fournisseur.

Article 18. Droits d'auteur

1. Le fournisseur reste propriétaire des droits de propriété intellectuelle, tels que, entre autres, le droit d'auteur et/ou le droit de dessin concernant les images, dessins, photographies, modèles, calculs, factures et autres descriptions telles que catalogues ou prospectus liés aux marchandises livrées.
2. Sans autorisation écrite du fournisseur, le client n'est pas autorisé à utiliser les droits mentionnés au paragraphe 1 dans le sens le plus large du terme, tels que, sans s'y limiter, la réalisation de reproductions.
3. Par violation des infractions mentionnées au paragraphe 2, le client doit verser au fournisseur une pénalité de 10 000 EUR (€), sans qu'aucune intervention judiciaire ne soit nécessaire.
4. Le client indemnise le fournisseur contre toute action de tiers fondée sur la violation du droit de propriété intellectuelle concernant la commande exécutée chez le client sur instruction du fournisseur.

Article 19 : Responsabilité

1. Le fournisseur, ses employés ou, le cas échéant, tout tiers appelé par le fournisseur, ne seront responsables envers le client ou envers des tiers que pour les retards de livraison ou les défauts des biens ou prestations livrés, ou pour le non-respect de ses obligations dans la mesure où l'exclusion de responsabilité n'est pas permise par la loi. Pour tous les autres cas, la responsabilité est donc expressément exclue sans préjudice d'autres conditions en vigueur entre les parties limitant la responsabilité.
2. Si le fournisseur est responsable en raison d'une livraison convenue, cette responsabilité est limitée, au maximum, au montant égal au montant de la facture ou, en cas de livraison partielle, au montant de la facture de la livraison partielle.
3. Le fournisseur ne sera jamais responsable des dommages immatériels, pertes de profits, dommages liés à l'interruption et/ou autres dommages (indirects), liés ou résultant des biens et/ou livraisons, qu'ils soient corrects ou non, ou effectués dans les délais ou non.

Article 20. Divers

1. Le fournisseur se réserve le droit d'exiger le respect direct et strict de ces conditions, même s'il a toléré des variations de ces conditions, tacitement ou non, pendant des périodes plus ou moins longues. Le client ne peut tirer aucun droit du fait que le fournisseur a fait preuve de flexibilité dans l'application des conditions.

Article 21 : Tribunal compétent

1. Tous les litiges, y compris ceux considérés comme tels par une seule partie, découlant du contrat auquel ces conditions s'appliquent, ou liés à ces conditions elles-mêmes ainsi qu'à leur interprétation ou exécution, qu'ils soient de nature factuelle ou juridique, seront réglés par le tribunal compétent du ressort du fournisseur.
2. Si, selon la loi, un tribunal autre que celui désigné au paragraphe 1 de cet article est compétent, le client a le droit de déclarer qu'il n'accepte pas le recours au premier paragraphe de cet article dans un délai d'une semaine après avoir été informé par ou au nom du client du fait que le litige sera soumis au tribunal compétent du ressort du fournisseur.
3. Sans préjudice des stipulations énoncées aux paragraphes 1 et 2 de cet article, le fournisseur est autorisé à soumettre les litiges mentionnés au premier paragraphe de cet article au tribunal compétent selon les règles normales de compétence.

Article 22 : Droit applicable

1. Le droit néerlandais s'applique à tous les contrats entre le fournisseur et le client.
2. L'application de l'article 19 de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CVIM) est exclue dans la mesure du possible.
3. En cas de mauvaise interprétation ou de litige concernant l'interprétation de ces conditions, la version néerlandaise sera la version déterminante et la seule correcte de ces conditions.